应收账款转让规则的立法选择

点击蓝字 / 关注我们

原文载于《郑州大学学报》（哲学社会科学版）2023年第2期，如需转载，请联系授权。

作者简介：

王轶（1972－），男，河南镇平人，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，法学院教授，博士生导师，研究方向为民法学；

杨治朋（1995－），男，河南孟津人，中国人民大学法学院博士生，研究方向为民商法学。

本文系中国法学会民法学研究会2021年青年学者研究项目“民法典体系下应收账款转让公示方式的选择”（项目编号：2021MFXH011）。

应收账款转让规则的立法选择 

摘   要：债权融资对债权流通的公示需求使得应收账款登记被纳入《民法典》，但应收账款登记规则能否扩展适用于一般债权则存在疑问。在一般债权转让中，无论从法律文本、法典编纂的历史素材还是立法本意，都不能得出第768条得以类推适用于其他债权的解释结论。若将其拓展适用于一般债权，将与债权转让通知在价值理念、制度功能和对抗主体范围方面产生龃龉。但在应收账款转让中，因应收账款便于流通和登记的特性，转让登记在价值理念上偏重效率，以交易信息披露机制实现功能替代，同时因债务人自身高度的商事注意义务和避免双重履行的内在动力而课以其查阅转让登记的注意义务，所以已经登记的应收账款转让无需通知债务人。未经登记但已通知的应收账款则可适用现行规范中对保理人通知的效力规定，以及《合同编司法解释（征求意见稿）》对一般债权多重转让的规定。既未登记又未通知的应收账款转让则应借助送达诉状方式向债务人进行债权转让通知。

关键词：债权转让通知；应收账款转让登记；债权融资；对抗债务人；诉讼送达

一、问题的提出

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第768条明确了应收账款债权多重转让时，以登记和通知为标准确立应收账款的权利实现顺位。这种规范设计旨在引导更多市场主体开展应收账款转让登记与查询以保护交易安全，为在法律层面明确转让登记的法律效力积累实践经验。尽管第769条从保理和债权转让的联系出发，明确“保理合同”章节未规定者适用“债权转让”章节的有关规定，但并未解决应收账款转让登记和一般债权转让通知的关系争议，也未能回应应收账款转让登记后，是否需要通知债务人的问题。上海市第二中级人民法院在“中国工商银行上海市青浦支行与上海市康虹纺织品有限公司等合同纠纷上诉案”中确立了“应收账款转让在央行登记系统中的登记不能免除债权转让通知的义务”的裁判规则。但在《民法典》编纂启动之后，学理和实践中对应收账款转让登记与一般债权转让通知关系的争议进一步加深。司法裁判中对应收账款转让登记的权利公示外观的承认以及动产和权利担保统一登记的实施，促使理论界和实务界重新开始审视一般债权转让通知规则与应收账款转让登记规则的关系。

《民法典》第768条将应收账款转让区分为已经登记、未经登记但已经通知和既未登记又未通知的应收账款转让。但第768条对应收账款转让登记的引入不仅造成债权转让通知规则和债权转让登记规则的适用争议，同时也产生了既未登记又未通知的应收账款转让的法律适用漏洞。本文将在探求应收账款转让登记确立原因的基础上，结合应收账款转让登记的适用范围，明确应收账款转让规则的体系适用。

二、应收账款转让登记的确立原因

应收账款转让登记入典包括应收账款作为特别债权入典和登记作为债权转让公示方式入典两部分内容。由于一般债权作为出质财产权利无法取得多数人同意，故《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）以“应收账款”作为一般债权的替代，但《物权法》将登记作为应收账款质权的生效要件时并未将其作为债权转让的公示方式。随后，《民法典》第768条确立了应收账款转让登记公示制度，但与债权转让无需公示的传统理念不符，故需从“应收账款”和“转让登记”两方面对其确立的原因予以分析。

（一）服务债权融资的制度目标

从债权转让制度的历史演进来看，其制度目标已从单纯的债务清偿发展为债务清偿及债权融资并存。早在罗马法时期，债权人授权债务人向第三人给付的，债务人可以通过向第三人给付而使自己免责［1］（P556），此为债权转让清偿债务的最初形式。尽管随后债权转让制度不断发展完善，但在物债二分的民法体系中，债权只是一种实现物权的手段。经济社会的发展使得债权不仅能作为买卖的标的，也可以作为信用担保的工具，债权也从单纯的经济手段演变为经济目的，即经济状态和资本投资不再仅体现为物权，也体现为债权［2］（P72）。债权转让的目的开始由单一的债务清偿，向贷款担保、债权催收转变。尽管债权转让在现代经济发展中衍生出债权融资的制度目标，但基于债为“特定当事人间得请求一定给付的法律关系”［3］（P3）的实质，清偿债务始终是债权转让的基础目标。应收账款转让的产生和发展正是债权转让服务于债权融资目标的切实体现，《民法典》第440条、第546条和第768条的规定即充分展现了债权转让制度目标的演变。《民法典》编纂过程中，立法者未采纳学术界关于将“一般债权纳入到可以出质的权利范围”的建议，而是继续沿用应收账款设质，同时为解决应收账款质押设立程序繁琐的缺陷及保理实践中对商业秘密保护的需求，立法者将应收账款转让登记纳入《民法典》中，实现利用应收账款进行债权融资的规范目的。

（二）应对债权融资的流通需求

良好的流通性是债权在融资过程中应当具备的基本特性，其由转让标的债权类型所决定。结合债的给付内容和发生原因，债权可被区分为合同性金钱债权、合同性非金钱债权、非合同性金钱债权及非合同性非金钱债权四种类型［4］（P84）。基于金钱之债不发生履行不能、债务人对迟延履行承担无过错责任和不因不可抗力而免责的特点，合同性金钱债权相比其他债权流通性更佳。此外，我国《民法典》第545条区分金钱债权与非金钱债权下禁止转让债权特别约定的对抗主体范围，借此提升金钱债权的流通性。事实上，以应收账款而非一般债权作为可设质的权利也是基于这样的理由。多数学者也认为应收账款的法律性质为商事合同金钱债权，应收账款质押本质上为商事金钱债权质押［5］（P46）。因此将应收账款自一般债权中剥离，更多是考虑其优质的流通性并服务于债权融资。

（三）立足债权变动的对外公示

若能以公示手段实现债权变动的对外宣示，则有助于抵御外部清偿风险，但需要基于债权变动的自身特征考虑其公示方法，继而思索何种债权便于以何种公示形式展现。应收账款转让的商事债权变动属性使其相比一般债权转让而言更加侧重流通性，从而涉及不特定第三人利益的保护和债权实现的矛盾。在此之下，传统债权转让通知规则难以承担起完整的对外公示职能，因而为满足债权转让担保的便捷性、债务人未确定的将来债权和集合债权的转让需要，债权转让登记开始兴起［6］（P232）。

我国采形式民商合一立法体例，区分一般债权转让和应收账款转让并适用相应规则既是应有之义也是顺应经济发展趋势。应收账款的金钱债权属性也使得以其为质押标的的担保物权在实现质权时可直接受偿而不必另行拍卖、变卖，提升了权利实现效率。若强行将普通民事债权的让与和以融资为目的的商事债权让与适用统一规则，将极大地牺牲融资效率，更无暇顾及对债务人的保护［7］（P56）。

三、收账款转让登记的适用范围

债权转让登记以适用范围为标准，可以区分为统一适用于一般债权和应收账款的登记以及仅适用于应收账款变动的登记。我国法上的债权转让登记能否适用于一般债权存在争议。

（一）登记公示适用范围的限定

法律规则的适用应当建立在事实与规范的涵摄关系基础上，而对涵摄关系是否存在的判断可以法律解释的方法予以探知。依据解释素材的不同可以将法律解释方法区分为文义解释、体系解释、历史解释和目的解释，文义解释和体系解释的素材都包含在作为解释对象的法律文本之中。而历史解释的素材就超出了法律文本的范围，如全国人大及其常委会的审议记录、法律草案的过程稿以及征求意见稿、全国人大常委会法制工作委员会及其民法室组织的研讨会的会议记录、立法过程中参考和借鉴的域外立法例等。目的解释的素材更是在法律文本之外，只要是公平、正义等法治建设所追求的客观目的皆可涵括在内［8］（P184）。根据法律及其解释素材的联系亲疏，萨维尼认为，法律的内在关联是第一个辅助手段，法律与其立法基础的关联则是第二个辅助手段，解释结果的内在价值是第三个辅助手段［9］（P187）。但法律解释方法的适用不求穷尽，而以探知法律规则的真正内涵为目标。

首先，《民法典》第768条从文义上明确了应收账款转让的构成要件和多重转让时的权利实现优先顺位，均以登记作为其公示方式之一。反言之，登记公示的标的物应为应收账款，并未将一般债权纳入其公示范围。同时遍寻一般债权转让相关规则也并无采用登记公示的法律用语。其次，结合第769条的表述，应收账款作为一般债权的特别形式，应收账款转让规则的缺失之处自然可以适用一般债权转让的规定。从体系意义上讲，此处体现了民法典编纂中采用的一般与特殊的逻辑序位，因此特殊事项可以适用一般规则，但将适用特殊事项的规则扩大适用于一般事项则有悖逻辑。再次，梳理《民法典》编纂历程可以发现，《民法典各分编（草案）》（2018年8月17日委员长会议审议稿）第336条关于一般债权多重转让时的权利实现优先顺位规则最早规定债权转让登记，但该草案并未规定保理合同章。《民法典合同编（草案）（二次审议稿）》（2019年1月4日）将第336条关于一般债权转让登记删除的同时，在首次规定的保理合同章第552条中明确写入应收账款转让的登记公示方式。随后《中华人民共和国民法典（草案）》（2019年12月16日稿）完善应收账款多重转让的权利实现顺位并至颁布。从转让登记自一般债权挪位于应收账款便可体现其适用范围的限缩，如果又将登记扩展适用于一般债权则违反立法目的。最后，针对债权转让登记适用范围的立法本意，学界存在对转让登记是否为债权多重转让一般规则的争议，继而产生能否类推适用第768条于其他债权的争论。但立法目的的探讨应从文本出发，如果立法者的意志与法律文本的意旨不同，应当按照法律文本的意旨来确定其含义［10］（P398）。登记公示的适用范围如果扩张将明显违背前述解释结论，更何况对何为立法者意旨本身也存在争论。

（二）登记公示引入一般债权易造成体系失调

1.登记公示引入造成价值冲突

债权转让制度必须兼顾债权处分自由与保护交易安全，这一价值判断也体现于债权转让通知与债权转让登记的比较之中。我国债权转让通知的立法目的是为了保护债务人的利益［11］（P289），但以通知形式明确清偿对象的同时，也产生了保障受让人交易安全的客观效果。尽管债权转让登记立足于提升债权的流通性和债权转让效率，但也有利于后续受让人的交易安全。因而关于债权转让通知规则和转让登记规则关系的争议，事实上是债权处分自由与保护交易安全矛盾的重要体现。如果前者的价值判断优先，那么自当引入债权转让登记以提升效率；若后者的价值判断优先，则须进一步讨论债权转让登记和债权转让通知对保护交易安全的不同效果。在通常观念中，债权转让通知本就是保护交易安全而限制债权处分自由的一把利剑，只是这一论断未见说理似乎不辩自明。但在以特别理由限制自由的情境下，主张限制自由的论证者应当承担论证其理由充分且正当的责任，故而在此要对以交易安全限制处分自由是否正当的问题进行讨论。

根据民法价值判断问题的实体性论证规则，在没有足够充分且正当理由的情况下，不得主张限制民事主体的自由。具体到本文，即须得论证以保护交易安全为由限制债权自由处分的实质和形式正当性。实质的正当性最终落脚于国家利益和社会公共利益，故以交易安全保护为由限制债权自由处分的实质正当性在于若不为此将会损害公共利益。但从传统债权转让制度关注债务人保护与债权人权利处分的冲突而言，其仍然局限于相对人之间的私人利益调整，因此仅以债务人的交易安全保护不足为虑。但基于债权多重转让下的债权归属及其实现问题的顾虑，受让人因之踌躇将影响债权流通。因事涉不特定第三人的债权受让安全问题，债权之资本化目的难以达成［12］（P310），其中涉及公共利益之保护，因而以交易安全之保护为由限制债权自由处分具有其实质正当性。但对权利自由处分的限制说到底是修正性的，权利自由行使才是根本性的［13］（P90），这也符合在特定价值判断问题上对民事主体自由限制的原则与例外的体系强制，以交易安全保护为由作为对债权自由处分的限制终归只是一种例外，满足形式上的正当性要求。综上所述，债权转让通知不可被替代且债权转让登记的引入又造成同债权转让通知的价值冲突。

2.登记不能取代通知制度功能

以形式决定于功能论，若债权转让通知与债权转让登记两者功能存在相同之处，债权转让通知自可被替代。但实际上，债权转让通知是为了使特定债务人了解债权转让之事实，避免错误清偿，以便保障债权实现；而债权转让登记始于不动产物权公示，只是这种登记趋势不断地向其他的财产客体扩展［14］（P273），其目的在于彰显权利的归属与变动。因此债权转让登记相比转让通知更具公示效力。那么为何会产生债权转让登记后无需通知债务人的观点呢？其原因在于人们不当地将应收账款质权设立时无需通知债务人的做法扩展至应收账款质权实现时乃至一般债权转让时。

《民法典》第445条第1款规定应收账款质权自登记时设立，因此质权人若无即时实现质权的理由和动力，无需通知债务人该质押标的债权已经出质于自己。应收账款设质通知并非质权成立要件，纵未通知债务人，质权之设定仍属有效，不过不能以之对抗债务人［15］（P1020）。但实务中出质人、质权人往往误解这一观念，将应收账款设质时登记可以取代通知的范围不当扩展至债权变动和债权实现。依据通说，债权转让自转让人与受让人合意达成时即生效力，债权即时移转，未通知债务人的仅对债务人不发生效力。此时，无论债务人是否知晓，债权移转的客观事实已然发生并独立于第三人的意志之外。受让人并非需要通知债务人该转让事实才能取得债权，仅仅是不得以新债权人身份直接请求债务人对其清偿债务而已。换言之，债权转让无需通知债务人，但债权实现需要通知。因此彰显债权变动的登记无法取代以债权实现为功能的债权转让通知。

3.登记和通知的涉及主体不同

《民法典》第546条第1款专门规定一般债权转让通知对债务人的法律效力，但是债权转让登记可以对抗善意第三人的主体范围是否涉及债务人则存在疑问。借鉴物权法理论，多数学者认为我国《物权法》规定未登记的不得对抗善意第三人，其中第三人是指对标的物有物权关系的相对人，其实质是物权权利人与善意第三人之间的权利冲突解决规则［16］（P134）。曾有学者敏锐地指出，所有权归属才是对抗第三人范围的关键［17］（P215）。因此在债权转让中，权利的归属和明确才是判定对抗第三人范围的前提。但这一问题并不涉及债务人，而是多重受让人或质权人之间的冲突问题。且目前中外对第三人范围的界定尽管仍存争议，但基本都将债务人排除在外。对债务人来说，在受让人与债务人之间不存在权利冲突即何者权利优先问题，只存在受让人能否向债务人请求履行即是否发生拘束力的问题。“对抗”只能是针对交易第三人而言［18］（P65），“对抗”主体的区分在分析第三人查询登记义务的来源时更为清晰。

支持登记取代通知的重要理由便是在动产和权利担保统一登记实施后，债务人基于债权转让登记可以清晰地得知他应该向谁清偿。但债务人应否承担查询登记之义务？王乐兵认为，应收账款质押登记的作用在于提醒潜在利害关系人该登记的应收账款上可能存在担保，若应收账款债务人无义务查询登记，其可直接向原债权人清偿以消灭债务，则质权人对于出质应收账款的权利即成“无矢之的”［19］（P103），似乎认可了债务人的查询义务。但蔡睿认为，应收账款债务人不负有随时查询登记系统以确定自己的清偿行为是否受到限制的义务。因为登记与通知不同，其记载于特定的电子系统之中，债务人被动等待并不能得知登记的事实［20］（P140）。司法裁判中法院基本否定债务人对应收账款登记的查询义务，因为从债权转让的过程来说，债务人只负责清偿，其对给付对象的确认也只能听命于债权人的指示。但这里强调的是一般债权转让，至于应收账款转让中登记可否取代通知的问题将由下文详述。

四、应收账款转让规则的体系确立

（一）应收账款转让登记替代通知的证立

应收账款转让标的债权类型自一般债权剥离是为了服务债权转让衍生的融资目标，故应收账款转让登记在价值判断、登记功能和对抗效力方面异于一般债权转让登记，从而实现对债权转让通知的功能替代。

1.交易效率价值的提升

应收账款转让登记服务于债权融资的制度目标，更强调债权流通和债权转让的交易效率。首先，应收账款自一般债权的剥离标志着债权转让标的的形式独立化。作为合同性金钱债权的应收账款具有变现快、易流通的特点，因此应收账款债权最终不必经历拍卖、变卖的复杂流程即可实现债务清偿。《民法典》编纂时债权转让登记的条文位置变迁也显示出立法者对应收账款这一债权转让标的类型的制度偏惠，而此种制度偏惠正是基于应收账款转让融资的交易效率需要。其次，在应收账款融资过程中，面对保理数额巨大、交易数量增多、集合应收账款以及未来应收账款中债务人不确定等情形，以登记代替通知既可以有效降低公示成本，又能够提升公示效率。已经正式启用的动产融资统一登记公示系统以声明登记制为主要登记手段，通过简要登记应收账款转让合同，实现了应收账款转让公示的商业保密性和交易效率的结合。再次，良好的交易安全和秩序是提升经济效率的前提。应收账款转让登记在披露交易事实、变动债权的同时，也承担着明确权利顺位、安排权利实现的功能。以稳定的法律机制提升交易当事人对应收账款债权实现的确定性和可预期性，从而推动应收账款债权融资。

2.转让登记功能的变化

债权流通使得第三人参与到债权交易中来，客观上要求债权的存在和变动以公开的、外在的和易于查知的形式展示，明确界定债权的归属和负担，以达致保护债权安全和维护其交易秩序的目的［21］（P22）。而债权转让登记恰好以其彰显权利变动、确定权利归属的公示作用替代债权转让通知。同时基于债权融资过程中防范风险的需要，债权转让登记不仅仅是彰显权利并决定权利归属的依据，更是一种交易信息披露机制和决定优先受偿顺位的依据［7］（P53）。

应收账款转让登记具有双向披露之作用，一方面向包括受让人、质权人在内的其他第三人指明受让或质押债权的给付对象，另一方面为债务人明确债务清偿对象，从而确保应收账款债权实现。但实践中应收账款多重转让时有发生，应收账款转让登记也承担起决定优先受偿顺位的职能。通常理解权利实现的先后是基于物权等绝对权，而债权因其平等性而无先后优劣之分，但若债务人财产不足以全部清偿对外债务，则各债权人之间事实上处于零和博弈状态。以债权转让时间先后来决定债权实现的顺位符合人们的公平期待，但需以登记明示从而避免事后倒签合同的风险。故而转让登记的这一功能变化将转让通知所排除的对象即债务人纳入其中。而债权转让通知的目的本就在于通过告知债权转让事实，使债务人明晰清偿对象、确定清偿顺位，以避免双重清偿的法律风险。由此，应收账款转让登记实现通知制度功能的替代。

3.登记可以对抗债务人

债权转让的历史发展过程中均存在对债务人的通知［1］（P577），只是以不同的形式表现且都指向一个目的———告知债务人债权转让事实以保障债权实现。也正因转让通知制度强调受让人与债务人之间权利联系的直接性，导致债权转让制度的僵化，难以适用于商事债权融资的新型实践［22］（P87）。事实上，在债权转让融资中，实现债权并非第一考虑，以债权变动作为担保手段来实现债权人融资和受让人（质押权人）获得利息收益才是首要的期待，因而需更多考虑债权融资中控制融资风险、提醒权利负担的存在。应收账款转让登记通过对外公示恰好满足这样的要求。

一般债权转让通知之下，即便债权转让未通知债务人，若债务人知悉该转让事实，其也应当对受让人承担债务清偿责任［23］（P130）。此时对债务人“知悉转让事实”这一事实则由债权人或受让人举证。但在应收账款转让登记下，如何判定债务人是否知悉应收账款转让已然登记的事实？债务人免责清偿的前提是其为善意，只有在其进行给付时明知债权让与的情况才不构成善意。例如《德国民法典》第407条第1款的免责效力以债务人善意为前提，且债务人自己并不负担调查义务［24］（P471）。债务人过失地不知道债权转让的事实并不影响其善意的构成［25］（P461）。换言之，当债务人负有核实应收账款转让事实与登记情况是否相符的注意义务时其就应当知悉［26］（P137）。因此，判定债务人是否知悉应收账款转让登记事实的前提，是债务人是否对应收账款转让登记负有查询的注意义务及程度。

本文认为，债务人对应收账款转让登记负有查询的注意义务。理由在于应收账款转让中的债务人作为一个标准的商事主体，因自身较高的经营能力而本应具备高度的商事注意义务。债务人作为应收账款转让中基础交易关系的当事人，应当意识到自身给付对债权实现的重要意义。在司法实践中，法院也多次强调债权变动时债务人明确清偿对象的重要性。同时，绝对财产权的法律性质要求其义务主体为当事人之外的其他任意主体。可交易的债权作为绝对财产权的种概念，其保护具有高度的稳定性。对于义务人而言，他们要承担较高的、普遍的注意义务［27］（P85）。从债权转让的债务更新性质来看，原债权人与债务人的债权主体变为受让人与债务人，若债务人不注意其清偿对象的变更将面临双重履行的不利后果，这也是商事交易中债务人应当查询转让登记的内生动力。公示的含义就是将某种权利状况对不特定第三人公开，公开的本质是为了满足权利绝对性的设计需要，即对内是为了建立起保护权利人对世利益的机制，以给权利人提供充分的利益保护；对外则是为了保护义务人的需要，使其明确知悉谁是权利人，从而有针对性地尊重与配合其权利行使［28］（P24），这也正是应收账款转让登记的目的。事实上，交付和变更登记作为法定的物权移转的公示方式被立法视为是对世上所有的人进行的通知，因此受让人也就获得了可以对抗所有人的权利即物权［29］（P66）。综上而言，债务人应当被纳入债权转让登记规则中“未经登记不得对抗”之主体范围内，承担查询登记之义务。

（二）应收账款未经登记仍需通知的解释

1.未经登记但已通知的适用

未经登记但已通知的应收账款转让自然应当适用一般债权转让通知规则，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款，但学界对转让通知的发出主体一直存在争议。《民法典》第546条对此未置一词，但第764条则明确允许保理人（受让人）发出应收账款转让通知，只是需要表明自身身份并附有必要凭证。有学者从一般规定与特殊规定的逻辑关系出发认为，第764条规定不可扩展适用于一般债权，一般民事债权让与合同中法律仅允许债权人为债权让与通知，受让人为债权让与通知并不当然具有法效性，债务人可以认可或者否定该通知的效力［30］（P46）。但从《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释（征求意见稿）》（以下简称《合同编司法解释（征求意见稿）》）第50条第2款的规定来看，最高人民法院有意认可一般债权转让中受让人通知的法律效力。对未经登记但已通知的应收账款转让而言，其自可以适用未来实施的《合同编司法解释（征求意见稿）》关于债权多重转让中转让通知的规则。

2.既未登记也未通知的适用

那么既未登记又未通知的应收账款转让又该如何分析？第768条规定，既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款，从文义解释来看，若有多个保理人同时主张权利而应收账款不足以清偿的，即使债务人未接到应收账款转让通知，也应按照多个保理人的保理融资款或者服务报酬的比例进行清偿。而事实上多个保理人的权利主张亦存在到达债权人处先后的问题，法律对此却无规定。本文以为应将此时的权利主张视为一种“通知”。因为相比一般债权转让中受让人能否发出债权转让通知的争议，“保理合同”章第764条明确认可保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知，只是应表明保理人身份并附有必要凭证。在多重保理中既未登记又未通知的，只要保理人满足前述要求即可向债务人主张权利。而最高人民法院在司法实践中认可，债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，可以发生通知转让之法律效力。故既未登记又未通知的应收账款转让保理人如向人民法院起诉，其可借助人民法院送达诉状的方式进行通知。一方面，多重保理人均起诉者可参照适用均未登记但已通知的规则，先到达债务人处者取得应收账款；另一方面，多重保理人中起诉者和未起诉者的“通知”权威不同，前者以法院诉状送达的方式更能使债务人产生合理信赖和说服力，相形之下应由前者取得应收账款。这一思路同《合同编司法解释（征求意见稿）》第50条第3款不谋而合，也是支持该方案的注脚。故而对于既未登记又未通知的应收账款转让，若保理人以起诉方式送达通知的，则参照适用虽未登记但已通知的应收账款转让的清偿顺序。

五、结语

通过对一般债权转让通知和应收账款转让登记的关系分析可以得知，不同情形下的债权转让首先应当区分一般债权转让和应收账款转让。若为一般债权转让，应适用《民法典》第546条第1款的一般债权转让通知规则。若为应收账款转让，则应进一步区分是否登记：如果已经登记，则适用第768条应收账款转让登记规则，而无需另行通知债务人；如果未登记，则仍应遵循一般债权转让通知规则。应收账款转让登记的引入对传统债权转让公示体系产生了震动。本文从应收账款转让的制度特性着手分析不同情况下的适用规则选择。但除此之外，在《民法典》已接纳应收账款转让登记的公示方式之下探讨转让登记的引入对传统债权转让公示体系的影响，特别是应收账款转让登记在整个债权转让公示体系中的法律地位、效力也尤为重要，留待另文专述。

（参考文献已省略，如有需要请点击“阅读原文”进行下载）

* 图片来源于网络 *

《郑州大学学报》（哲学社会科学版）是由郑州大学主管、主办的哲学社会科学综合性学术期刊，是全国中文核心期刊、CSSCI来源期刊、中国人文社会科学核心期刊、教育部第二批名栏建设入选期刊、河南省一级期刊等。

文章精选

进入公众号内搜索，即可检索历史推送内容。

加关注方法：

1. 在微信公众号中搜索“zdxbzsb” 或“郑大学报哲社版”并关注；

2. 扫描下方二维码并关注

扫码关注我们